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北京首都旅游股份有限公司第四届董事会第二十

时间:2018-12-01 13:20来源:未知 作者:admin 点击:
自己十足领会独立董事的职责,保障上述声明的确、完美和凿凿,不存正在任何作假陈述或误导因素,自己十足了解作出作假声明也许导致的后果。上海证券贸易所可凭据本声清楚认自
 
 
 
 
 

 

 
 
 
 
 
 
 

 

 
 
 
 
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  自己十足领会独立董事的职责,保障上述声明的确、完美和凿凿,不存正在任何作假陈述或误导因素,自己十足了解作出作假声明也许导致的后果。上海证券贸易所可凭据本声清楚认自己的任职资历和独立性。

  8,050.00万元,对应75%的股权为6,037.50万元。贸易两边以评估价为参照凭据,贸易价值为6,037.50万元。收购告终后,首旅开国的股东及持股比例为:首旅股份持75%、香港北极星饭铺有限公司持10%、携程游览网(香港)有限公司持15%。

  该公司评估值为8,230.00万元。首酒集团建树于1999年9月8日,注册血本46,800.76万元,首旅集团持有首酒集团100%股权。1、经核阅包卫东先生闭联阅历,未创造有《公公法》第147条划定的情景,以及被中国证监会确定为墟市禁入者,或者禁入尚未废除的情景;未创造有受到中国证监会及其他相闭部分的科罚和上海证券贸易所的惩戒;候选人不是公司现任监事,吻合独立董事任职资历。正在目前客观条目下,本次重组可以最局势限地治理首旅股份与首旅集团之间正在旅舍生意方面的同行角逐题目。贸易两边以评估价为参照凭据,贸易价值为8,230.00万元。曾任国际政事学院西宾,昆仑饭铺副总司理,中国银行信赖商酌公司副总司理,中国银行投资解决部副总司理等职;2000年11月任国度旅游局质地表率与解决司副司长,2004年9月起先后任北京首都旅游集团有限职守公司副总司理兼任北京首旅开国旅舍解决有限公司总裁、董事长。1、咱们对本次资产重组的巨大联系贸易事项举行了事前审查,资产重组计划以及订立的闭联答应,吻合《公公法》、《证券法》等相闭功令、规矩和中国证监会宣告的表率性文献的划定,计划合理、确切可行,没有损害中幼股东的长处。1、本次资产重组的执行有利于治理首旅股份与首旅集团部下旅舍类生意的同行角逐题目,进一步富裕首旅股份的中枢资产,特出主业,加强中枢角逐力。首旅集团除已有旅舍品牌解决公司举行解决的旅舍、非控股旅舍、和奇特原故的片面旅舍表,首旅集团将旗下的11家旅舍的筹划解决权总计通过委托首旅股份收购的首旅旅舍举行委托解决的花式注入首旅股份!

  北展分公司注册地方北京市西城区西直门表大街135号,筹划领域为:举办展览;美术修饰;展品储蓄;承办展览出卖;为举办展览供给办事;出卖百货、修饰原料等。北展分公司的场馆总面积3万平方米,此中室内展馆面积2.2万平方米,室表展场合积1万平方米,由12个展厅构成,展馆及馆内的水、电、空调、通信播送体例已整个更新改造,并新增24幼时安静监控和消防喷淋体例、大型呈报厅、集会多成效厅、疾餐厅等展会办事成效。可为展会供给展台搭筑、仓储运输、告白散布、特装策画施工等办事。截止到2011岁尾北展分公司经审计的总资产16,551.73万元;净资产15,407.00万元,交易收入6,094.60万元,利润总额1,347.62万元。

  本次拟置出资产北展分公司的评估值为18,542.29万元(天兴评报字[2012]第9号),与拟置入资产合计的评估值爆发的差价为1,825.27万元,由首旅股份以现金式样向首旅集团补齐。

  本次联系贸易告终后,首旅股份动作独立法人,将赓续依照相闭功令规矩及公司章程的划定展开坐蓐筹划营谋,独立于其大股东与现实驾驭人,拥有独立完美的供应、坐蓐、经销体例,拥有独立的职员、机构和财政核算编造及解决轨造,拥有独立面向墟市的自帮筹划才干,正在采购、坐蓐、出卖、学问产权等方面皆维系独立。

  鉴于杨筑民董事正在2006年为公司股权分置改良执行得胜,以及过去六年中正在筹划解决、血本运作等方面为公司所做出苛重、特出的进献,公司董事会提出赐与董事杨筑民生夸奖30万元群多币(税后)。

  因史书等原故,首旅股份与控股股东首旅集团正在旅舍筹划解决和游览社规模存正在同行情景。正在本次重组告终后,除已由旅舍品牌解决公司举行解决的旅舍、非控股旅舍、和奇特原故的片面旅舍表,首旅集团将旗下要紧旅舍的筹划解决权总计注入首旅股份。正在目前客观条目下,本次重组可以最局势限地治理首旅股份与首旅集团之间正在旅舍生意方面的同行角逐题目。

  经采用收益法对首旅开国举行评估的100%股东权利价钱为8,050.00万元,增值额为5,511.69万元,增值率为217.14%。

  自己包卫东,已敷裕理会并承诺由提名士北京首都旅游股份有限公司董事会提名为北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。自己公然声明,自己具备独立董事任职资历,保障不存正在任何影响自己担当北京首都旅游股份有限公司独立董事独立性的干系,详细声明如下:

  (二)以拥护9票,占齐备董事表决票数的100%;回避0票;回嘴0票;弃权0票的表决结果通过了《闭于公司内部驾驭轨造创立的提案》。

  2008年12月23日,公司以3.3亿元收购北京首都旅游旅舍集团有限公司前门饭铺资产,该项巨大联系贸易详细实质详见公司2008年12月25日布告。

  3、本次资产重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司拥有证券从业资历,具备敷裕的独立性,评估假设条件合理,公司置出资产最终贸易价值将以经拥有证券从业资历的中介机构评估的评估值为凭据确定,置入资产将以北京市国资委准许价钱为准。本次资产重组巨大联系贸易的贸易价值合理、平允,不会损害中幼投资者长处。本次贸易是公然、公允、合理的,吻合本公司和齐备股东的长处。

  综上所述,咱们以为本次资产重组最局势限地治理首旅股份与首旅集团之间正在旅舍生意方面的同行角逐题目,有帮于首旅股份变成旅舍品牌连锁运营、品牌进展平台,优化资产和收入机闭。资产重组所涉及的资产评估价钱平允,合法,不存正在大股东抢劫上市公司长处的情景,没有损害中幼股东的长处,亦不存正在大额现金流出地步。

  监会宣告的表率性文献的划定,计划合理、确切可行,没有损害中幼股东的长处。

  男,42岁,民族汉,中共党员,大学学历。2005年12月至2011年9月正在北京市昌平区国有资产监视解决委员会任党委委员、纪委书记;2011年10月至今任北京市昌平区十三陵特区旅游办事开采总公司副总司理。

  2、张润钢先生的提名序次吻合《公公法》、《上市公司统辖规矩》及《公司章程》的相闭划定。

  五、囊括北京首都旅游股份有限公司正在内,被提名士兼任独立董事的境内上市公司数目未横跨五家,被提名士正在北京首都旅游股份有限公司络续任职未横跨六年。

  正在目前客观条目下,本次重组可以最局势限地治理公司与首旅集团之间正在旅舍生意方面的同行角逐题目,为公经理顺旅舍板块进展式样迈出了症结的一步,对加强公司的中枢角逐力拥有苛重意思。

  (9)基准日后的损益调动。自基准日起至交割日止,置出资产正在此时间爆发的损益均由首旅股份享有或负责;置出资产正在交割日后爆发的损益均由首旅集团及/或其指定的第三人享有或负责。自基准日起至交割日止,置入资产正在此时间爆发的损益均由首旅集团、首酒集团、客栈公司享有或负责;置入资产正在交割日后爆发的损益均由首旅股份享有或负责。如置入、置出资产须要调价的,详细差价按照时间审计的结果确定。

  自己答应:如自己任职后展示不吻合独立董事任职资历情况的,自己将自展示该等情况之日起30日内辞去独立董事职务。

  正在接续筹划条件下,首旅开国截至评估基准日2011年12月31日总资产账面价钱为4,085.68万元,评估价钱为4,210.45万元,增值额为124.77万元,增值率为3.05%;总欠债账面价钱为1,547.37万元,评估价钱为1,547.37万元,评估无增减值;净资产账面价钱为2,538.31万元,评估价钱为2,663.08万元,增值额为124.77万元,增值率为4.92%。评估结果详见下表:

  2012年2月5日,公司与首旅集团、首酒集团、客栈公司就本次资产置换签订了框架答应,首旅开国、首旅旅舍、欣燕都的股权让与答应,北展分公司的资产出售,功绩储积事项等闭联答应。

  六、本提名士仍旧按照上海证券贸易所《上海证券贸易所上市公司独立董事立案及培训处事指引》对独立董事候选人任职资历举行核实并确认吻合请求。

  1、咱们对本次资产重组的巨大联系贸易事项举行了事前审查,对资产重组的发端计划举行了筹议,咱们以为若是执行本次资产重组,首旅股份另日动作首旅集团旅舍投资、筹划独一的血本平台,可以对所属旅舍正在统一解决平台下举行团结解决,竣工资源共享、墟市共拓;并通过对所属旅舍品牌作进一步优化组合,对区别品格、区别层次的旅舍选取区别的品牌筹划政策,从而更有用地霸占区别细分墟市。通过整合首旅集团旗下优质旅舍类资产,首旅股份得以更好地阐扬正在旅舍投资、解决方面的品牌价钱和中枢才干,变成家当聚会性上风,进一步加疾正在旅舍主业的扩张程序。

  按照《公公法》、《证券法》、《上市公司统辖规矩》、《上海证券贸易所上市公司联系贸易执行指引》及《公司章程》等闭联轨造的相闭划定,咱们动作公司的独立董事, 基于独立推断态度,现揭橥独立见地如下:

  首旅集团动作本次资产重组的贸易对方及首酒集团的控股股东,为保障本次资产重组的就手竣工,特答应如下:

  公司与控股股东首旅集团及所属企业联系贸易爆发的原故要紧有两方面,一是公司上市时因资产剥离等史书身分形成的,如北展分公司的联系贸易。本次公司重组后,将可从本原上予以治理。本次资产重组后,因首旅旅舍解决公司受托解决首旅集团11家旅舍,变成新的联系贸易,但其十足依照了国表里旅舍墟市的行业操作解决,收费合理,且将历程公司股东大会的收集投票来决议,于是,其序次苛肃表率,是寻常的筹划动作。

  本公司监事会及齐备监事保障本布告实质不存正在作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉,并对其实质的的确性、凿凿性和完美性负片面及连带职守。

  (三)正在直接或间接持有上市公司已刊行股份5%以上的股东单元或者正在上市公司前五名股东单元任职的职员及其直系支属;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的从属企业供给财政、功令、商酌等办事的职员,囊括供给办事的中介机构的项目组齐备职员、各级复核职员、正在呈报上署名的职员、合资人及要紧担负人;

  研究到资产根本法仅能反响企业资产的本身价钱,而不行整个、合理的表示企业的完全价钱,而且采用资产根本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价钱。首旅开国建树于2000年,历程近十年的进展,已变成了特有的筹划理念、筹划政策、筹划手段,具有较固定的客户群体。评估师历程对首旅开国财政处境的探问及史书经交易绩说明,凭据资产评估规矩的划定,连系本次资产评估对象、评估主意及实用的价钱类型,历程对比说明,以为收益法的评估结果能更整个、合理地反响首旅开国的整个者权利价钱,于是选定以收益法评估结果动作首旅开国的100%股东权利价钱的最终评估结论。

  (一)正在上市公司或者其从属企业任职的职员及其直系支属、要紧社会干系(直系支属是指夫妻、父母、子息等;要紧社会干系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的夫妻、夫妻的兄弟姐妹等);

  首旅开国建树于1996年3月27日,注册血本2,269.43万元,注册地方北京市向阳区劲松三区甲302号华腾大厦24层,法定代表人张润钢,股东及其持股比例分辨为:北京首都旅游集团有限职守公司75%;携程游览网(香港)有限公司15%;香港北极星饭铺有限公司10%。筹划领域为:饭铺解决及商酌。

  欣燕都建树于2002年6月,注册血本5,000万元,注册地方北京市西城区新街口南大街44号,法定代表人张灏,主交易务为:住宿;中餐(含冷荤)、饮料、酒;剃发;洗浴;零售卷烟;出卖包装食物。平常筹划项目:出卖日用百货、日用杂货、化妆及卫生用品、其另日用品、文具用品、首饰、工艺美术品、集邮票品、其他文明用品;讯息商酌(不含中介办事);物业解决;企业解决商酌;劳务办事;票务代庖;打字;复印;照相扩印办事;代收洗衣;洁净办事。

  首旅旅舍以旅舍解决为主交易务,目前首旅集团旗下除已由旅舍品牌解决公司举行解决的旅舍、非控股旅舍和奇特原故的片面旅舍表,共有11家旅舍总计由首旅旅舍解决公司进动作期20年(2012年1月1日起2031年12月31日止)的受托解决。这11家旅舍囊括:1、五星级旅舍三家:西苑饭铺、国际饭铺、和兆龙饭铺;2、四星级旅舍一家:香山饭铺;3、三星级旅舍七家:东方饭铺、永安宾馆、崇文门饭铺、冷静里大旅舍、新北纬饭铺、宣武门商务旅舍以及北京展览馆宾馆。按照行业常规,首旅旅舍解决公司对上述11家旅舍举行受托解决时所收取的解决费依照如下规定确定:解决费分为根本解决费和夸奖解决费两一面。根本解决费从合同推广之日起初阶算计收取,按交易收入的2%计提;夸奖解决费从合同推广之日起初阶算计收取,按年度筹划毛利润的以下法式计支:夸奖解决费依照扣除根本解决费后的GOP率(GOP/交易收入)递增收取:

  按照《公公法》、《证券法》、《上市公司统辖规矩》、《上海证券贸易所上市公司联系贸易执行指引》及《公司章程》等闭联轨造的相闭划定,咱们动作公司的独立董事,就本次公司与控股股东首旅集团资产重组的巨大联系贸易闭联情景揭橥独立见地如下:

  (四)曾任职独立董事时间,络续两次未出席董事汇合会,或者未亲身出席董事汇合会的次数占当年董事汇合会次数三分之一以上;

  一、自己具备上市公司运作的根本学问,熟习闭联功令、行政规矩、规章及其他表率性文献,拥有五年以上功令、经济、财政、解决或者其他实施独立董事职责所一定的处事经历。自己尚未按照《上市公司高级解决职员培训处事指引》及闭联划定博得独立董事资历证书。自己答应正在本次提名后,加入上海证券贸易所举办的比来一期独立董事资历培训并博得独立董事资历证书。

  经评估,截止2011年12月31日,北展分公司净资产正在接续筹划条目下收益法的评估价钱为群多币11,230.00万元。

  自己答应:正在担当北京首都旅游股份有限公司独立董事时间,将苦守功令规矩、中国证监会揭橥的规章、划定、报告以及上海证券贸易所生意条例的请求,继承上海证券贸易所的羁系,确保有足够的时分和精神实施职责,作出独立推断,不受公司要紧股东、现实驾驭人或其他与公司存正在利害干系的单元或部分的影响。

  本项提案详细实质请见公司联系贸易布告临2012-002号,并将提交公司股东大会审议通过。

  因为处事蜕变原故,独立董事钟开国先生向公司董事会、股东大会提出申请辞去公司独立董事职务。

  (3)置入首酒集团持有的首旅旅舍100%股权。现任北京首都旅游集团有限职守公司副总司理、北京首旅开国旅舍解决有限公司董事长。居处为北京王府井金鱼胡同3号冷静宾馆,法定代表人鲍民,主交易务为:饭铺解决;旅游项目投资及投资解决;房地产项目开采等。独立董事提名士声明(见附件2)和独立董事候选人包卫东先生的声明(见附件3)。

  (六)正在与上市公司及其控股股东或者其各自的从属企业拥有巨大生意往返的单元担当董事、监事或者高级解决职员,或者正在该生意往返单元的控股股东单元担当董事、监事或者高级解决职员;

  (1)本次联系贸易是正在按照相闭功令规矩的根本上作出的,依照公然、公允、平允和诚恳信用的规定;

  为更好地治理北京首都旅游股份有限公司(以下简称“首旅股份”或“本公司”)与控股股东北京首都旅游集团有限职守公司(以下简称“首旅集团”)之间的同行角逐题目,加疾促进首旅股份与首旅集团部下旅舍类生意的整合处事,进一步富裕首旅股份的中枢资产,特出主业,加强中枢角逐力。本公司拟与首旅集团及其全资控股的北京首都旅游国际旅舍集团有限公司(以下简称“首酒集团”)和北京市客栈公司(以下简称“客栈公司”)通过资产置换的花式竣工资产重组。本次贸易金额合计为20,367.56万元,属于巨大联系贸易。本次贸易的要紧实质如下:

  欣燕都墟市定位于国内普通化的住宿墟市,正在一段时分内以北京及周边区域为扩张中心,进展经济型连锁旅舍。该公司以“欣燕都”为品牌,以进展经济型旅舍为宗旨,采用资源、讯息共享的今世连锁筹划式样;执行团结品牌地步、团结修饰组织、团结物品配送、团结解决法式、团结财政核算、团结对表散布的“六团结”解决法式;以经济、整洁、简单、安静的“家”观念为办事特质;通过特许加盟、租赁筹划、出资入股和收购吞并等多种式样整合社会资源,慢慢筑成连锁筹划、解决表率、有着名品牌和墟市角逐力的一流经济型旅舍连锁企业集团。目前欣燕都现解决着24家欣燕都连锁旅舍,共有2,150间客房。截止到2011岁尾欣燕都经审计的总资产8,841.65万元;净资产6,002.26万元;交易收入12,917.58万元;利润总额513.60万元。

  (四)焦点纪委、教化部、监察部《闭于增强上等学校反腐倡廉创立的见地》闭于高校携带班子成员兼任职务的划定;

  正在接续筹划条件下,首旅旅舍截至评估基准日2011年12月31日总资产账面价钱为2,000.00万元,评估价钱为2,000.00万元,评估无增减值;总欠债账面价钱为0万元,评估价钱为0万元,评估无增减值;净资产账面价钱为2,000.00万元,评估价钱为2,000.00万元,评估无增减值。评估结果详见下表:

  一、被提名士具备上市公司运作的根本学问,熟习闭联功令、行政规矩、规章及其他表率性文献,拥有五年以上功令、经济、财政、解决或者其他实施独立董事职责所一定的处事经历。被提名士尚未按照《上市公司高级解决职员培训处事指引》及闭联划定博得独立董事资历证书。被提名士已答应正在本次提名后,加入上海证券贸易所举办的比来一期独立董事资历培训并博得独立董事资历证书。

  (三)焦点纪委、焦点机闭部《闭于表率中管干部辞去公职或者退(离)歇后担当上市公司、基金解决公司独立董事、独立监事的报告》的划定;

  集会经审议表决,以3票拥护,0票回嘴,0票弃权相似通过了《闭于公司与控股股东首旅集团举行资产重组的巨大联系贸易提案》,并揭橥无反对的审核见地。

  因为处事蜕变原故,杨筑民先生向公司董事会提出申请辞去公司董事会董事长、董事职务,并提请公司董事会提交公司股东大会核准其辞去公司董事职务的申请。

  (2)本次联系贸易涉及的标的首旅开国75%股权、首旅旅舍100%股权和欣燕都100%股权、北展分公司的总计资产及欠债出售的订价以拥有证券从业资历的审计机构和评估机构所出具的专业呈报动作参考凭据。订价凭据合理,是墟市化、合理化的公允订价式样。

  (6)按摄影闭答应商定贸易的支拨,首旅股份可用置出资产的价钱与首旅集团、首酒集团、客栈公司的置入资产的价钱相抵扣,由首旅股份与首旅集团动作抵扣主体,抵扣后由首旅集团与首酒集团、客栈公司自行商量治理闭联债权债务题目。

  监事会整个核阅了本次资产重组的贸易答应、审计呈报、评估呈报等相闭文献,公司本次资产重组巨大联系贸易,置入和置出的资产的贸易计划序次吻合功令规矩和公司章程的划定,资产的订价式样公允、平允、公然,无内情贸易,无损害公司股东长处及公司资产流失的情景。

  经公司股东创议,公司董事会提名委员会审核,举荐张润钢先生(简历见附件4)为本届董事会董事候选人。

  1、咱们以为本次资产重组计划以及订立的闭联答应,吻合《公公法》、《证券法》等相闭功令、规矩和中国证监会宣告的表率性文献的划定,计划合理、确切可行,没有损害中幼股东的长处。

  经公司董事会创议,举荐包卫东先生(简历见附件1)为本届董事会独立董事候选人。

  审计委员会按照相闭各方供给的原料,历程留心探问和专业推断,以为:本次联系贸易有利于首旅股份升高公司接续进展才干、加强公司的独立性和资产完美性,规避潜正在联系贸易,有利于首旅股份和齐备股东的根蒂和悠长长处。本次联系贸易正在序次上依照了国度相闭功令规矩的划定,表示了公然、公允、平允的规定,不存正在彰着损害首旅股份及齐备股东合法权利的情况。

  (四)以拥护9票,占齐备董事表决票数的100%;回避0票;回嘴0票;弃权0票的表决结果通过了《闭于更动公司一名董事的提案》。

  首旅股份进货资产正在2012年度执行完毕,首旅开国竣工经审计的净利润不低于:2012年度661.19万元、2013年度692.98万元和2014年度728.96万元;首旅旅舍竣工经审计的净利润不低于:2012年度780.94万元、2013年度818.32万元和2014年度858.64万元;欣燕都竣工的净利润不低于:2012年度307.66万元、2013年度337.88万元和2014年度376.84万元。

  2、本次重组计划执行后,正在治理同行角逐的同时,将有帮于首旅股份变成旅舍品牌连锁运营、品牌进展平台,优化资产和收入机闭,并通过再融资赓续迅速进展,把首旅股份最终打形成为以旅舍品牌运营解决、旅舍物业投资以及景区运营解决和投资为主业的优质旅游上市公司。

  首旅开国、首旅旅舍和欣燕都三家公司的资产评估价值最终将以北京市国资委准许价钱为准。

  六、自己仍旧按照上海证券贸易所《上海证券贸易所上市公司独立董事立案及培训处事指引》对自己的独立董事候选人任职资历举行核实并确认吻合请求。

  另一种联系贸易是正在闲居筹划营谋中与首旅集团及其驾驭企业之间发作彼此供给住宿、餐饮、旅游、租赁、洗衣、告白、维修、商品平庸居筹划动作。此种联系贸易是纯粹的筹划动作,因为公司与首旅集团所属企业都属于旅游办事行业,有的企业之间存正在上下游干系,存正在彼此供给办事的需求,于是这类联系贸易弗成避免,但这类联系贸易不是公司和首旅集团主导的,且发作分裂、金额较幼,价值随行就市。公司联系贸易完全程度与公司筹划周围比拟占比很幼,对公司筹划无本质影响。

  3、司理会,张润钢先生的教化配景、处事资历和身体处境可以胜任董事的职责请求。

  北京首都旅游股份有限公司第四届监事会第十三次集会于2012年2月6日正在民族饭铺301集会室召开,公司史历新监事会主席、张晓东监事、吕晓萍监事齐备出席集会,集会由监事会主席史历新先生主办。吻合《公公法》和《公司章程》的划定。

  (7)首旅开国、首旅旅舍和欣燕都三家公司分辨作出了《2012年度节余预测答应函》,京都天华司帐师工作整个限公司对以上三家公司分辨出具了京都天华专字[2012]第0011号、京都天华专字[2012]第0111号、京都天华专字[2012]第0037号的《2012年度节余预测审核呈报》。

  2、包卫东先生的提名序次吻合《公公法》、《上市公司统辖规矩》及《公司章程》的相闭划定。

  综上所述,咱们以为本次资产重组最局势限地治理首旅股份与首旅集团之间正在旅舍生意方面的同行角逐题目,有帮于首旅股份变成旅舍品牌连锁运营、品牌进展平台,优化资产和收入机闭。资产重组所涉及的资产评估价钱平允,合法,不存正在大股东抢劫上市公司长处的情景,没有损害中幼股东的长处,亦不存正在大额现金流出地步。

  18,542.29万元。贸易两边以评估价为参照凭据,贸易价值为18,542.29万元。

  2、本次资产重组的巨大联系贸易事项董事会实施了闭联研究和审议序次;联系董事正在表决进程中依法举行了回避,也未代庖非联系董事行使表决权,表决序次合法合规。

  3、本次资产重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司拥有证券从业资历,具备敷裕的独立性,评估假设条件合理,公司置出资产最终贸易价值将以经拥有证券从业资历的中介机构评估的评估值为凭据确定,置入资产以北京市国资委准许价钱为准。本次资产重组的贸易价值合理、平允,不会损害中幼投资者长处。本次贸易是公然、公允、合理的,吻合本公司和齐备股东的长处。

  2、本次资产重组的巨大联系贸易事项董事会实施了闭联研究和审议序次;联系董事正在表决进程中依法举行了回避,也未代庖非联系董事行使表决权,表决序次合法合规。

  (5)以上贸易首旅开国75%的股权、首旅旅舍100%的股权、欣燕都100%的股权价钱横跨北展分公司价钱的差额一面1,825.27万元,由首旅股份以现金向首旅集团补足。

  首旅旅舍建树于2011年12月,注册血本2,000万元,注册地方北京市西城区恢复门内大街51号,法定代表人张灏,北京首都旅游国际旅舍集团有限公司持有该公司100%股权。

  提名士北京首都旅游股份有限公司(以下简称“本公司或提名士”)董事会现提名包卫东先生为北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,并已敷裕理会被提名士职业擅长、教化配景、处事资历、兼任职务等情景。被提名士已书面承诺出任北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名士以为,被提名士具备独立董事任职资历,与北京首都旅游股份有限公司之间不存正在任何影响其独立性的干系,详细声明如下:

  (三)正在直接或间接持有上市公司已刊行股份5%以上的股东单元或者正在上市公司前五名股东单元任职的职员及其直系支属;

  公司独立董事对以上的闭联提案实质揭橥了独立见地,详见公司临2012-003号布告。

  本次贸易价值以拥有证券从业资历的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估呈报动作参考凭据,此中拟置入的首旅开国75%股权评估值为6,037.50万元(天兴评报字[2012]第10号)、首旅旅舍100%股权评估值为8,230.00万元(天兴评报字[2012]第8号),欣燕都100%股权评估值为6,100.06万元(天兴评报字[2012]第11号),以上三家公司贸易标的股权合计为20,367.56万元,三家公司资产的最终评估值以北京市国资委准许价钱为准。

  (三)以拥护9票,占齐备董事表决票数的100%;回避0票;回嘴0票;弃权0票的表决结果通过了《闭于更动公司一名独立董事的提案》。

  (六)正在与上市公司及其控股股东或者其各自的从属企业拥有巨大生意往返的单元担当董事、监事或者高级解决职员,或者正在该生意往返单元的控股股东单元担当董事、监事或者高级解决职员;

  (4)置入首酒集团持有的欣燕都86.6%的股权和客栈公司持有欣燕都13.4%的股权,合计置入欣燕都100%股权。该公司评估值为6,100.06万元。贸易两边以评估价为参照凭据,贸易价值为6,100.06万元。

  (四)曾任职独立董事时间,络续两次未出席董事汇合会,或者未亲身出席董事汇合会的次数占当年董事汇合会次数三分之一以上;

  本公司及董事会齐备成员保障布告实质的的确、凿凿和完美,对布告的作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉负连带职守。

  2011年公司与控股股东首旅集团及其他联系方的闲居联系贸易的详细实质详见公司2011年3月12日布告。

  (一)以拥护4票,拥有表决权的董事表决票数的100%;回避5票,联系董事杨筑民先生、董事王志强先生、董事左祥先生、董事李海滨先生、董事周红密斯回避表决;回嘴0票;弃权0票的表决结果通过了《闭于公司与控股股东首旅集团举行资产置换的巨大联系贸易提案》。

  正在接续筹划条件下,北展分公司截至评估基准日2011年12月31日经审计后的总资产账面价钱为16,551.73万元,评估价钱为19,687.02万元,增值额为3,135.29万元,增值率为18.94%;总欠债账面价钱为1,144.73万元,评估价钱为1,144.73万元,评估无增减值;净资产账面价钱为15,407.00万元,净资产评估价钱为18,542.29万元,增值额为3,135.29万元,增值率20.35 %。评估结果详见下列评估结果汇总表:

  4、承诺将包卫东先敏捷作公司第四届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。

  (三)焦点纪委、焦点机闭部《闭于表率中管干部辞去公职或者退(离)歇后担当上市公司、基金解决公司独立董事、独立监事的报告》的划定;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的从属企业供给财政、功令、商酌等办事的职员,囊括供给办事的中介机构的项目组齐备职员、各级复核职员、正在呈报上署名的职员、合资人及要紧担负人;

  首旅集团为持有本公司60.12%股份的国有法人股东。公司种别为国有独资公司,法定代表人工段强。首旅集团建树于1998年1月24日,公司注册血本236,867万元,筹划领域为:受市当局委托对国有资产举行筹划解决;项目投资;饭铺解决;讯息商酌;旅游资源开采;旅游办事;房地产项目开采;商品房出卖。

  鉴于:北京首都旅游股份有限公司(以下简称“首旅股份”)拟向北京首都旅游集团有限职守公司(以下简称“首旅集团”)进货其持有北京首旅开国旅舍解决有限公司(以下简称“首旅开国”)75%股权;向北京首都旅游国际旅舍集团有限公司(以下简称“首酒集团”)进货其持有北京首都旅游旅舍解决有限公司(以下简称“首旅旅舍”)100%股权和北京欣燕都旅舍连锁有限公司(以下简称“欣燕都”)86.6%股权;向首酒集团全资企业北京市客栈公司进货欣燕都13.4%股权;将部下之北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司的总计资产及欠债出售予首旅集团,贸易差额1,825.27万元由首旅股份以现金式样向首旅集团补足(以下简称“本次资产重组”)。

  经采用收益法对首酒解决举行评估的100%股东权利价钱为8,230万元,增值额为6,230万元,增值率为311.50%。

  经采用收益法对欣燕都举行评估的100%股东权利价钱为5,440万元,减值额为562.26万元,减值率为9.37%。

  研究到平常情景下,资产根本法仅能反响企业资产的本身价钱,而不行整个、合理的表示企业的完全价钱,而且采用资产根本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价钱。收益法相看待资产根本法而言,更可以整个反响企业完全价钱,于是以收益法的评估结论为最终评估结论,即首旅旅舍100%股东权利正在2011年12月31日所体现的墟市价钱为8,230万元。

  本公司及董事会齐备成员保障布告实质的确、凿凿、完美,没有作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉。

  本提名士保障上述声明的确、完美和凿凿,不存正在任何作假陈述或误导因素,本提名士十足了解作出作假声明也许导致的后果。

  (四)焦点纪委、教化部、监察部《闭于增强上等学校反腐倡廉创立的见地》闭于高校携带班子成员兼任职务的划定;

  如未竣工上述答应功绩的,首旅集团将机闭执行对首旅开国、首旅旅舍、欣燕都每年的现实净利润与答应功绩的差额款的储积处事。首旅开国每年的现实净利润与答应功绩的差额款由首旅集团按其本次重组出售的相应股权比例负责储积责任;首旅旅舍每年的现实净利润与答应功绩的差额款由首酒集团负责储积责任;欣燕都每年的现实净利润与答应功绩的差额款由首酒集团与北京市客栈公司按各自正在本次重组中出售的相应股权比例负责储积责任。差额储积款数额依照《资产重组功绩储积答应》的商定确定,并正在首旅股份当年《公司年度呈报》布告之日起十五个处事日内,以现金花式向首旅股份补足。

  3、重组计划有帮于提拔首旅股份异日完全收益程度,估计重组后公司完全收益将有所提拔。

  3、司理会,包卫东先生的教化配景、处事资历和身体处境可以胜任独立董事的职责请求。

  按照《北京首都旅游股份有限公司章程》划定,公司董事会核准杨筑民董事辞去董事长职务。并提请董事会将其辞去董事职务和赐与夸奖的事项,以及举荐张润钢先生为本届董事会董事候选人的创议分辨提交股东大会审议核准。此中涉及董事情更事项,以累积投票式样提交公司股东大会表决通过。

  (2)本次资产重组属于巨大联系贸易,尚需博得当局相闭部分、单元或机构的审批或准许:

  北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十二次集会于2012年2月6日(礼拜一)上午10:00正在北京市民族饭铺301集会室召开。本次集会的报告已于1月19日以邮件式样投递公司列位董事、监事和公司高管职员。集会由公司董事长杨筑民先生主办,本次集会应到董事9名,实到董事9名。公司3名监事、3名高管职员列席了集会,吻合《公公法》和《公司章程》的相闭划定。集会提出并历程表决通过以下提案:

  (一)正在上市公司或者其从属企业任职的职员及其直系支属、要紧社会干系(直系支属是指夫妻、父母、子息等;要紧社会干系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的夫妻、夫妻的兄弟姐妹等);

  研究到本次评估主意是首旅股份拟资产置换项目之须要事宜供给价钱参考凭据,因为收益法评估涉及的交易收入和折现率两个参数的预测存正在较大的不确定性(譬喻:受同行角逐及生意突发性不屈稳性的限造,节余预测存正在较浩劫度;展览行业可比上市公司险些没有,于是不行通过比拟公司参照的式样估测折现率,暂以首旅股份本身的数据为参考),于是本次评估以资产根本法评估结论动作最终评估结论。即北展分公司的净资产正在2011年12月31日所体现的墟市价钱为18,542.29万元,敷裕研究了衡宇筑设物资产的合理墟市价钱。

  首旅股份置入首旅集团持有的北京首旅开国旅舍解决有限公司(以下简称“首旅开国”)75%股权;首酒集团持有的北京首旅旅舍解决有限公司(以下简称“首旅旅舍”)100%股权和北京欣燕都旅舍连锁有限公司(以下简称“欣燕都”)86.6%股权;客栈公司持有的欣燕都13.4%的股权,并置出部下北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司(以下简称“北展分公司”)的总计资产及欠债给首旅集团。

  (二)直接或间接持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的天然人股东及其直系支属;

  研究到预测期内欣燕都一面现有分店的租赁合同到期,合同能否续约以及续约的合同房钱涨幅难以预测,欣燕都异日增开分店拥有不确定性,弗成预测身分较多,于是本次以资产根本法的评估结论为最终评估结论,即欣燕都100%的股东权利正在2011年12月31日所体现的墟市价钱为6,100.06万元。

  首旅开国是中国最具周围的旅舍解决公司之一。首旅开国以委托解决、特许筹划和照应商酌的式样正在北京、天津、上海、重庆、山东、河南、湖北、江苏、山西、陕西、宁夏、青海、内蒙、新疆等地解决旅舍78家,客房数23077间。公司的品牌收集正在国内急迅的进展,将正在2012年解决100家旅舍。首旅开国总部设正在北京,并正在香港设有就事处。解决客房2万间,就人员工过万人。首旅开国所解决的旅舍定位于中高等商务旅舍及度假旅舍,全力于提拔品牌中枢角逐力和品牌内在。截止到2011岁尾首旅开国经审计的总资产4,085.68万元,净资产2,538.31万元;交易收入2,942.41万元;利润总额892.57万元。

  (1)本次联系贸易吻合国度闭联功令、规矩的请求,并苛肃按资产收购及联系贸易的闭联划定披露讯息;

  五、囊括北京首都旅游股份有限公司正在内,自己兼任独立董事的境内上市公司数目未横跨五家。自己正在北京首都旅游股份有限公司络续任职未横跨六年。

  1、经核阅张润钢先生闭联阅历,未创造有《公公法》第147条划定的情景,以及被中国证监会确定为墟市禁入者,或者禁入尚未废除的情景;未创造有受到中国证监会及其他相闭部分的科罚和上海证券贸易所的惩戒;候选人不是公司现任监事,吻合董事任职资历。

  (10)职员领受及安装。按照“人随资产走”的规定,北展分公司的总计员工的劳动干系、机闭干系(囊括但不限于党团干系)、养老、医疗、赋闲、工伤、生育等社会保障干系,其他依法应向员工供给的福利,以及北展分公司与员工之间之前存正在的其他任何花式的答应、商定、调动和权柄责任等事项均由首旅集团及/或其指定的第三人承袭,并由首旅集团及/或其指定的第三人担负举行安装。

  (8)净利润不同的详细储积商定由首旅股份与首旅集团、首酒集团、客栈公司联合签订《资产重组功绩储积答应》,并由首旅集团作出《北京首都旅游集团有限职守公司闭于功绩储积事项的答应函》(见下文第八一面控股股东首旅集团答应全文)。

  正在接续筹划条件下,欣燕都截至评估基准日2011年12月31日总资产账面价钱为8,841.65万元,评估价钱为8,939.45万元,增值额为97.80万元,增值率为1.11%;总欠债账面价钱为2,839.39万元,评估价钱为2,839.39万元,评估无增减值;净资产账面价钱为6,002.26万元,评估价钱为6,100.06万元,增值额为97.80万元,增值率为1.63%。评估结果详见下表:

  客栈公司是一家正在中国境内依法设立并有用存续的全民整个造企业。客栈公司系首酒集团的全资企业。客栈公司持有欣燕都13.4%的股权。

  (二)直接或间接持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的天然人股东及其直系支属;

  7、贸易各方的联系干系:本公司、首酒集团、首旅开国均为首旅集团的控股子公司;首旅旅舍、欣燕都、客栈公司为首酒集团控股子公司,即首旅集团为以上各方的最终驾驭人。

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